用語集 | 尼崎・大阪の社会保険労務士・行政書士　坂本一紘法務事務所

会社を設立するにあたって、必要な用語集です。
簡単にまとめておりますので、会社設立・起業でお悩みの方はぜひご活用下さい。

定款

会社の組織や運営方法など会社の基本的なルールを定めたものです。
定款は会社を設立するときに、必ず作らなければならない非常に重要なもので、会社設立準備の中でも、この定款作成は大きなポイントです。
定款には会社の商号、事業の目的、資本金など会社の基本的な項目がまとめられています。
会社は定款に記載されていること以外の活動を行うことはできません。
定款は発起人によって作成され、これを公証人役場で認証を受けることが義務付けられています。
公証人の認証を受けて初めて定款はその効力をもちます。
この、会社設立時に作られた定款を「原始定款」と呼び、会社設立の登記をする際に、必要となります。
会社設立後に定款の内容を変更する場合は、株主総会や社員総会などでその内容を決議すればよく、改めて公証人役場の認証を受ける必要はありません。

定款に記載しなくてはいけない事項は会社法という法律で定められていて、その特質によって「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」の３つに分類することができます。

・絶対的記載事項

絶対的記載事項とは定款に必ず記載しておかなくてはいけない事項です。
この定めがないと定款自体が無効になってしまいます。

・相対的記載事項

定款に記載しなくても定款自体の効力に影響はありませんが、記載をしないとその効力が発生しない事項のことです。

・任意的記載事項

記載しなくても定款が無効になり効力を否定されるものではないが、あえて定款に記載することで会社の決め事としての効力を明確にできる事項のことをいいます。

電子定款

定款はこれまで、紙で作成し、公証人役場で認証してもらうという方法でした。
しかし、2004年3月より電子媒体での認証も受けられるようになりました。
これを「電子定款」と言います。
この｢電子定款｣を利用すると、定款認証印紙代４万円が不要となり、会社設立時にかかる費用を節約することができます。
「電子定款」と言うと、インターネット上で認証ができるようなイメージを持たれる方もいらっしゃるかもしれませんが、認証を受けるには、従来どおり公証人役場に出向くことが必要です。
認証を受ける媒体が紙ではなく、電子文書が使えるようになったという意味です。
具体的には、作成した定款をPDF化し、作成者がJCSIの電子証明書で電子署名をし、それを法務省オンライン申請システムにアップロードし公証人役場に赴くということになります。
電子媒体は文書の扱いではなくなるため、印紙税法で非課税となり、印紙代の負担がなくなるというわけです。
｢電子定款｣を作成する場合、電子証明書の発行や特別なソフトの購入などで約10万円の費用がかかるため、個人で手続きをするには現実的な方法ではありません。
しかし、この作業を、電子定款作成の環境を整えた行政書士に依頼することで、この10万円もかからず、印紙代4万円も節約できます。

商号

従来は、類似商号の調査が必要でしたが、平成18年5月施行の新会社法では、類似商号の調査は不要になりました。
ただし、会社法の施行後も、整備法による改正後の商業登記法の規定により同一場所における同一商号の登記は禁止されるので（整備法による改正後の商業登記法第２７条）、同一本店所在地に同一の商号の会社があるかどうかを調査する必要はあります。
なお、会社法施行日後も、引き続き，商号調査簿は登記所において無料で閲覧できます。
不正な目的をもって類似した商号を使用できないことは当然ですし、不正競争防止法など他の法律の規定にも抵触します。
したがって、有名企業と同じ名称になる場合には、いままでと同様に商標権などの事前調査が必要になります。
社名の前または後に必ず「株式会社」の文字を入れなければなりません。
使用できる文字は、漢字・ひらがな・カタカナの日本文字およびABCabcなどのローマ字、123などのアラビア数字および次の６種類の符号です。
「&」「'」「,」「-」「.」「・」が使用できます。
ただし、符号は字句を区切るために使用します。なお、ローマ字を用いて複数の単語を表記する場合に限り、当該単語の間を空白（スペース）によって区切ることも差し支えないとされています。

本店

定款に記載する「本店の所在地」と設立登記で登記する「本店」とは、必ずしも同一でなくてよいことになってます。

・定款に記載する本店所在地

本店が所在する最小行政区画（たとえば、「大阪市中央区」とか「京都市西京区」）まで記載すればよいことになってますが、町名・番地まで書いてもかまいません。

・登記簿に記載される本店

番地まで確定した具体的な所在場所を明記する必要があります。

目的

会社登記簿は公開されるものなので、会社の目的を定める場合には、会社の事業が何であるかを具体的に確知できる程度に定めなければならず、用いられている語句の意味が一般人に理解できるものでなければなりません。
また、会社は営利法人ですから、営利性をもたない目的は、会社の目的としての適格性を有しません。設立後すぐにやる事業のほか、将来やるかもしれない事業でも目的とすることが出来ます。

発起人

発起人とは、会社設立の企画者として定款に署名した者のことをいいます。
発起人は、会社が設立に際して発行する株式を、必ず少なくとも1株は引き受けなければなりません。
発起人の数は、1人からでも大丈夫です。
自然人（人間）以外に、法人（会社など）も株式会社の発起人となることができます。

役員

取締役は1名以上、監査役は必ずしも必要ではありません。
従来は、代表取締役とは、「取締役が2人以上いる場合に、会社を代表する取締役」とされていましたが、会社法施行後は、取締役1名の会社でも、代表取締役として登記されます。
会社法では、代表取締役を「株式会社を代表する取締役」（47条1項）と定義しているからです。
取締役が2名以上いるときは、代表取締役を定めることもできます。
一般的に、発起人の中から取締役を選びますが、発起人以外から取締役を選任することも出来ます。

資本の額

1円以上であればよく、最高額の制限はありません。

事業年度

事業年度とは、会社の会計上の区切りをつける期間のことです。
自由に決められるので、国の会計年度にあわせて「4月1日から翌年3月31日まで」とする必要はなく、「8月１日から翌年7月31日まで」としてもかまいません。
事業年度の期間は1年以内と決められています。
会社は、事業年度最終日（決算日）の翌日から2ヶ月以内に税務申告（確定申告）をしなければなりません。
たとえば、事業年度を「4月1日から翌年3月31日まで」として、3月23日に会社を設立した場合、1週間余りで来る3月31日までの分の税務申告を2ヶ月以内にしなければならなくなりますので御注意してください。
このような場合には、決算日を2月末日として決算日までのブランクを空けるのが普通です。

設立予定日

登記を申請した日が会社が成立した日となります。たとえば、会社成立の日を4月1日にしたいと思えば、4月1日に会社設立登記の申請書を登記所に提出します。

払込金保管証明

従来、株式会社を設立したり増資したりする場合には、金融機関から「払込金保管証明」という証明書を発行してもらう必要がありましたが（確認会社を除く）、会社法施行後は、「払込みがあったことを証する書面」として、代表者が作成した払い込みの事実を証する書面に払い込みがされている預金通帳の写し等を合わせて綴じたものを利用することができます（但し募集設立を除く）。
これにより従来より迅速な設立手続きが可能となりました。

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